作者：肖小和 西财经大学九银票据研究院执行院长； 胡晓 兴业银行成都分行金融市场部总经理助理

  摘要：近年来，电子债权凭证快速兴起，由于其兼具支付和融资属性，且凭证的票面设计及要素与票据高度相似，因此也被称之为“类票据”。电子债权凭证不是票据，电子债权凭证有其产生的特定环境和市场需求，对于缓解产业链上下游金钱上的压力和中小企业融资问题具有一定的正面创新价值。

  但是，电子债权凭证在目前制度规则、监督管理体系不明确的情况下已然发展到相当大的体量，特别是属于金融业务性质但未纳入金融监督管理，从而对金融风险防范、货币政策、社会公平等产生一系列复杂影响，未来势必需要采取果断的规范措施，避免电子债权凭证市场成为“灰犀牛”。票据是规范的应收账款表现形式，电子债权凭证的出路还是票据。票据市场也正处于数十年未有的改革转型中，未来票据与电子债权凭证可以在统一监管标准，加强功能监管、重视行为监管的基础上兼收并取，一方面票据市场通过自身创新与完善提升市场竞争力，坚持“应收账款票据化”导向，继续做大市场；另一方面，电子债权凭证平台要开放共享，定位于服务，加快与供应链票据接轨；各级管理部门可以在财政奖励、再贴现等方面予以针对性的支持和培育。

  应收账款是企业采取赊销而形成的债权性资产。对于单个企业而言，应收账款的存在增加了坏账风险和管理成本，过高的应收账款会造成企业流动资金紧张而影响正常的生产经营活动；对于社会而言，若企业之间有大规模的相互拖欠，就可能形成“三角债”，极易引发大规模的债务违约和生产停滞。因此，如何兼顾“效率”和“成本”，有效化解和盘活应收账款对于宏观经济稳定和微观企业稳健经营都具备极其重大的意义。

  近年来，中国传统应收账款融资模式效率不足且存在较大市场盲区的短板日益暴露。无论是保理、应收账款质押融资还是票据贴现（票据特指“商业汇票”，含银行承兑汇票和商业承兑汇票），或只能满足核心企业上游一级供应商的融资需求，或需要银行授信额度支持，加之保理确权难、贴现门槛较高且票据不能拆分，手握应收账款的中小企业难以获得融资，大量应收账款资产无法流动，造成企业支付和融资的梗阻。2021年底，中国工业企业应收账款余额达18.9万亿元，占GDP的16.5%，应收账款的迅速增加已成为制约我国产业升级的重要因素；

  为推进供给侧结构性改革，提高经济稳步的增长质量和效率，国务院办公厅、商务部等八部委先后出台（〔2017〕84号）、《关于开展供应链创新与应用试点的通知》（商建函[2018]142号），鼓励商业银行、核心企业等建立供应链金融服务平台，为上下游中小微公司可以提供高效便捷的融资渠道。同时，我国供应链金融也出现由银行主导转为由有突出贡献的公司、核心企业主导的趋势。在此背景下，“X信”、“X链”、“X单”、“X宝”等多级流转电子债权凭证迅速兴起，其中以中企云链“云信”最具代表性。

  中企云链成立于2015年，由中国中车联合部分央国企、金融机构和非公有制企业，经国务院国资委批复成立。“云信”作为其核心产品，被定义为是“一种可流转、可融资、可拆分的标准化确权凭证（电子付款承诺函），实现了反向保理的线上化、标准化，从被动确权到主动确权”。中企云链发展迅速，截至2022年6月末，云链平台注册企业用户超17万家，核心公司实现“云信”确权超6600亿元，为产业链中小企业提供应收账款保理融资超4600亿元。

  电子债权凭证如雨后春笋般的加快速度进行发展，与其契合解决市场痛点密不可分。作为在企业购销过程中自发产生的商业信用，应收账款缺乏格式化的权利凭证，债权债务关系不透明，不仅难以确权，还款期限不固定，而且债务人还保留对应收账款的抗辩权，因此应收账款在企业间或银企之间流转、融资的难度较大。

  对此，电子债权凭证针对性地“借鉴”了票据的部分优点，最重要的包含：天然确权、可流转性和引入电子签名。

  1.确权。从表面来看，电子债权凭证是由核心企业依据真实交易产生的债权债务关系在各自平台上开立的“电子流转单”，同时核心企业出具电子“付款承诺函”，声明放弃因商业纠纷而可能会产生的付款抗辩权。例如，某电子债权凭证项下，核心企业通过协议约定的形式明确：该凭证的开立基于供应链上真实、合法、有效的交易；凭证开立之时，基础交易合同项下供应商的相应义务已履行完毕，应收账款关系明确、无争议；承诺不因任何原因主张所开立的电子债权凭证无效或撤销，不因任何原因主张就履行应收账款债权项下清偿义务进行抗辩，到期无条件向电子债权凭证的最终持有人履行清偿义务。

  2.可流转性。电子债权凭证的持有方可以在各自平台上将债权凭证全部或部分转让给第三人，但受限于平台自身的割裂性和封闭性，凭证跨平台、跨供应链流转受限。此外，持有方也能够最终靠保理等形式进行融资；实际中，金融机构采用反向保理的模式参与电子债权凭证融资较为常见，并在人民银行征信中心中征动产融资统一登记系统办理相应的应收账款转让登记。

  3.引入电子签名。电子商业汇票系统（ECDS）关于主体身份真实性审核和电子签名的机制安排，在相当程度上防范和化解了纸票时代存在的伪假票据风险，电子债权凭证也做了相似“借鉴”。电子债权凭证平台不仅要对用户进行身份审核，而且电子债权凭证的开立及流转也需要加载相关企业的可靠电子签名，以保障相关行为由当事人做出。

  尽管电子债权凭证的本质仍是基于基础交易产生的债权债务关系，但其在某些特定的程度上将权利形式标准化、具象化，便于流转，形成“支付”属性；另一方面，通过平台与银行等金融机构的合作，形成“融资”属性（闫东和陈旭，2019）[1]。与票据的本质，即具有融资属性的远期支付结算工具，已非常接近。但是，两者之间既有共性，也有区别。

  1.性质区别。电子债权凭证不是票据，在签发形式、权利基础、法律关系等方面与票据均存在本质区别。票据具有“要式性”特点，其签发有法定的程序和要求；商业汇票在被创设后，即成为独立的权利凭证，原始底层的债权关系已经转变为凭证本身所代表的票据权利。对比来看，电子债权凭证一般被定义为可流转的确权凭证，性质更接近付款承诺函，其本身并非权利，其所记载的权利仍是底层的债权，而且开立和签发也是按照平台规则进行，属于企业之间“意思自治范畴”，无统一的要式性要求。

  2.可拆分性区别。根据《票据法》第三十三条“将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效”，商业汇票不可直接拆分。电子债权凭证不是标准的权利凭证，其所记载的权利仍是底层的债权，根据《合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，电子债权凭证可以拆分流转。

  3.转让流程区别。票据权利的转让仅需将票据做成转让背书、交付被背书人，不需要告知票据的付款人（债务人）。电子债权凭证基于原始债权，根据《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，因此电子债权凭证的转让要告知开立人（债务人）。实际中，债权转让通知一般通过凭证原持有人（债权人）经由平台向债务人发送的形式实现。

  4.中间手责任区别。根据《票据法》第三十七条“背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任”，因此在商业汇票的流转过程中，尽管中间背书人已向后手给付对价，转让票据权利，但仍保留对票据的担保付款责任。在电子债权凭证流转中，原债权关系中的债务人仍为凭证的开立人，债权人由原凭证持有人变更为当前持有人，中间手转让电子债权凭证后实现收益和风险的完全转让。

  5.转让出表区别。根据《企业会计准则第 23 号——金融实物资产转移》（2017年修订）第七条 “企业在发生金融实物资产转移时，应当评估其保留金融实物资产所有权上的风险和报酬的程度，企业转移了金融实物资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融实物资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债”，由于票据中间手存在的前述或有责任，“应收票据”科目下商业汇票背书的会计政策也逐渐收紧为：信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书时终止确认，信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书时均继续确认应收票据，待到期兑付后方终止确认。这样，背书、贴现票据将不再直接“出表”，这将提高票据中间手的资产负债率，进而对收票意愿产生一定的影响。相较而言，由于性质不同，电子债权凭证转让更能实现收益和风险的整体清洁转让，以此来实现“出表”。

  综上，一方面，电子债权凭证的性质属性、法律关系、签发流转、会计处理等与票据均存在本质区别，不能将二者混为一谈，电子债权凭证不是票据。另一方面，电子债权凭证在支付属性和融资属性上又很接近票据。因此，其也被市场称为“类票据”，而且“类”得很巧妙，它充分借鉴了应收账款和票据的优点，是介于应收账款融资与商业汇票之间的一种创新金融工具。

  由于缺乏公开权威数据，国内目前究竟有多少电子债权凭证产品并无准确数据；据不完全统计，截至2022年6月，可查询的电子债权凭证就超过150个，大致形成第三方平台、核心企业自建平台和金融机构自建平台“三足鼎立”的局面。

  1. 第三方平台：中企云链“云信”，TCL简单汇“金单”、宝武集团欧冶金服“通宝”规模靠前，平台聚合多家核心企业以及它上下游、金融机构、保理公司，跨行业运作，客群培养成熟之后将拥有较好的“护城河”效应，渠道及流量赋能价值巨大。此外，部分第三方平台也具备对外赋能开发能力。

  2. 核心企业自建平台：配合自身财务公司、保理公司、集采平台和企业ERP，体现核心企业对上游的辐射能力，核心企业在产业链中具有相对强势的地位，前期以央企为主，以“铁信”、“航信”为代表，部分央企甚至存在多个实施主体推进电子债权凭证平台的情况，后逐渐下沉至地方国企以及龙头民营企业。

  3. 金融机构自建平台：以工银e信、建行e信通为代表，国有、股份制、城商、农商、外资银行均有不同程度的参与。例如：工银e信业务项下，产业链上优质企业根据真实贸易背景，在工银数据金融服务平台签发定时定额定向支付的电子付款承诺函，工商银行可为产业链多级供应商提供在线保理融资服务。由于商业银行受到更为严格的监管，相当部分银行对于电子债权凭证仍处于观望态度，开展此类业务的银行多出于获客以及获取合意资产等目的，作为供应链金融生态建设和参与方式的一种。

  电子债权凭证的产生在某些特定的程度上契合了市场需求，通过产品创新实现确权和多级、可拆分流转，体现了核心企业信用对整个上游生态的辐射，有助于加快供应链周转效能，缓解中小企业的金钱上的压力。但在，我们也绝不能忽视潜在的风险隐患。

  1. “劣币驱逐良币”下的监管套利。电子债权凭证的业务本质与票据完全相同，产品要素和业务流转均与票据相似，在对票据业务严格监管而对电子债权凭证缺乏规范的情况下，必然导致“劣币驱逐良币”，产生监管套利，形成非正规金融对正规金融的挤出效应（孔燕，2020）[2]。当前，这种替代趋势已现端倪，一些企业对上游强势供应商仍旧支付银行承兑汇票，其余则以电子债权凭证为主，代替商业承兑汇票。据估算，目前类似“云信”的电子债权凭证产品累计规模至少上万亿，加之平台经营主体复杂，各自归属不同管理条线，造成目前对于电子债权凭证不仅缺乏明确的监督管理体系，缺少统一的标准和指导，甚至还存在“三不管”区域。如此大体量、游离于金融监督管理之外的科技化“白条”蕴藏的风险须及早防控，如管理不到位，就有几率会成为“灰犀牛”，尽管其对于缓解中小企业融资问题有正面意义，但也可能引发新的更大风险。

  2. 信息不透明加重信用风险隐患。以史为鉴，2016年前票据市场风险大案、要案屡见不鲜，其最终的原因之一就是缺乏阳光化、信息不透明，这也是上海票据交易所成立的重要原因。电子债权凭证缺乏监管，本质上属于企业间的自发行为且封闭性强，与票据底层的“真实交易原则”与顶层的上海票据交易所信息公开披露、市场风险管理体系相比，电子债权凭证信息披露严重不足，底层基础关系如何也不清楚，各平台上电子债权凭证开立的额度、期限更缺乏硬约束和有效外部监督，导致对于电子债权凭证市场连业务数据都缺乏精确统计，更毋论其底层的基础资产质量如何、风险几何，一旦电子债权凭证多级流转做泛滥，就很可能形成“三角债”，进而引发大面积的企业信用风险和流动性风险。需要我们来关注的是，市场上还出现利用央国企闲置授信，通过电子债权凭证虚构贸易套取银行资金的情况。

  3. 影响货币政策有效性。商业汇票由于其具有支付属性，可以纳入准货币范畴，国际货币基金组织（IMF）2000年《货币与金融统计手册》即将银行承兑汇票归入“广义货币”。中国人民银行尽管在目前公布的货币层次M0、M1、M2中未纳入商业汇票，但是也将其作为重要的市场监控指标，在“社会融资规模”中予以统计。然而，电子债权凭证作为供应链闭环内使用的支付结算和融资工具，在供应链金融体系内产生了“造币”功能，在一些范围内对法定货币具有替代作用，但却不计入货币供应量统计，这也将对货币政策有效性产生影响。

  4. 潜藏道德风险损害社会公平。核心企业自办应收账款流转存在道德风险，一边故意占用上下游企业账款，一边通过关联机构提供应收账款融资赚取利息，考核激励则会促进加强核心企业拖欠账款的动力，加剧被拖欠企业的困境。对此，相关管理部门已有察觉并采取针对性纠偏措施，相继出台《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号、《关于认真贯彻落实 保障中小企业款项支付条例 进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》（国资发财评〔2021〕104号）、《逐步优化营商环境降低市场主体制度易成本的意见》（〔2022〕30号）等，要求各地清理整治通过要求中小企业接受指定机构债务凭证或到指定机构贴现进行不当牟利的行为。

  人民银行行长易纲2019年6月在“陆家嘴金融论坛”上提出要推动应收账款票据化；商业汇票是商业信用的规范化形式，应借鉴20世纪90年代清理“三角债”的成功经验，推动应收账款票据化，为经济高水平质量的发展奠定基础。2020年9月，八部委联合发布226号文意见中提出建设供应链金融配套基础设施，提升应收账款的标准化和透明度，一是人行搭建的动产和权利担保登记公示系统，二就是上海票据交易所搭建的供应链票据平台。尽管近年来电子债权凭证发展迅猛，对票据产生了一定的替代性影响，但是鉴于电子债权凭证存在的风险弊端，面对应收账款化解压力、供应链效能提升要求，拥有票据法清晰的法律保护和广泛市场基础的票据仍旧是最佳选择。

  针对当前票据、电子债权凭证以及供应链金融发展的复杂情况，为了更为妥当地兼顾多方目标，实现最大“公约数”，更好地平衡发展、效率和风险问题，各方应尽快统一方向，并采取针对性措施。

  目前我国票据市场相关顶层制度设计，包括票据法、电子商业汇票管理办法和监管制度等，或已实施多年，逐渐滞后于市场发展，或多头监管，政策口径不一，因此亟待修订、整合和统一。同时，怎么样确定电子债权凭证等电子债权凭证业务的法律性质、明确规则和管理部门成为亟待解决的问题。因此，应尽快修订票据法，在为票据市场未来发展留出充分空间的同时，可将电子债权凭证纳入票据法管辖范围，统一监管标准。

  在完善“制度”之外，升级“理念”同样重要。规范应收账款融资市场，加强对电子债权凭证创新的监管，需要加强功能监管，更加重视行为监管。功能监管就是对相同功能、相同法律关系的金融理财产品按照同一规则由同一监管部门监管；行为监管是针对从事金融活动的机构和人，从事金融业务就必须要有金融牌照，从事哪项业务就要领取哪种牌照。相同金融理财产品不按照同一原则统一监管是造成监管空白、监管套利的重要原因，也是造成金融秩序混乱的重要原因，因而树立功能监管与行为监管的理念是金融稳定的重要基石。就像公路上，交通规则一致，但如果站了军方、政府、公众三个警察指挥三类车辆，能期望交通秩序改善吗？（吴晓灵，2017）[3]

  在正式法律文件出台前，对于电子债权凭证可在现行法律框架下以“小步快走”的方式审慎推进，例如建立部际联系会议机制加强协调，明确各方职责和边界，出台制度规范管理，先期实现电子债权凭证业务信息阳光化，在防范“灰犀牛”的同时为后期电子债权凭证纳入票据“并轨”做准备，保障票据市场、供应链金融市场稳定发展。

  在人民银行、上海票据交易所以及各市场参与方的共同努力下，票据“粒子化”趋势已经显现（表1），电子商业汇票单张票面金额迅速减小，票据总笔数呈现几何级增长，这在某种程度上预示着电子商业汇票的市场重心在不断下沉，市场的深度和广度在逐步扩大，票据市场正不断趋于成熟。

  未来，基于新一代票据系统和供应链票据平台，公司能够将持有的票据分拆或组合成任意金额进行支付，操作的边际成本将趋近于零，此时的票据将不仅趋近“数字货币”，成为具有明确的线性流转记录的电子支付工具，并且电子票据“约期”支付的属性又可以与数字人民币的“即期”支付形成互补。这在某种程度上预示着票据将成为新电子支付时代的重要结算工具，将完全具备支付场景碎片化的条件，企业间小额票据支付应用将更广泛（闫东和胡晓，2017）[4]。2021年，我国小额结算市场规模超430万亿元，即使仅有10%转化为票据结算，其体量也将超过现有票据市场，以此来实现票据市场的跨越式发展。

  无论是先进市场发展经验，还是监管政策导向，供应链金融走“封闭王国”是行不通的，坚持开放共享才是长久之计，电子债权凭证平台也不例外。开放既包括对内开放，实现平台与核心企业财务和集采等数据的互联、互通和共享，更包括对外开放，实现产业资源与外部资金有效对接，发挥不同金融机构的专长和优势，既为产融提供双向更多选择，降本增效，也避免金融风险过于集中于集团内部。将金融的交给金融机构，平台自身也可以从融资型向服务型、综合型转变。例如，某电子债权凭证平台为金融机构基于核心企业应该支付的账款为其上游供应商开展的合同贷提供“撮合+确权”服务，电子债权凭证作为重要的确权手段，平台以赚取服务费为目的，不承担信用风险。此外，鉴于“应收账款票据化”是监督管理的机构推动的方向之一，2021年4月上海票据交易所供应链票据平台试运行，首批接入的三家机构就包括中企云链、简单汇和欧冶金服，截至2022年9月已分批接入18家合乎条件的机构，涵盖商业银行、央企和地方龙头国企。产品是服务的基础，电子债权凭证平台应顺应大势，逐步对接、热情参加供应链票据。

  第一，借鉴“军工票”经验，在重点行业复制推广更多行业票，以点带面推广票据。军工票是一种新型行业票据，是航天科工等十大军工集团所属财务公司在一致行动的基础上为成员单位签发的纸质商业承兑汇票、电子商业承兑汇票和电子银行承兑汇票的统称，其核心内涵为统一签票理念、统一风控标准、统一增信渠道、统一协调中心。自2016年底启动以来，各军工财务公司间互认军工票，联合推广，通过合作银行为军工票增信打通融资渠道，军工票签发规模逐步扩大，市场认可度高，不仅有效缓解军工集团间应收账款相互拖欠、两金压降难等问题，提高产业链运行效能，而且推动建立以票据为基础资产的供应链金融业务，产、融结合，有利于产业生态圈和票据市场的良性发展。上世纪90年代，人民银行就会同有关部门在“五行业、四品种”（煤炭、电力、冶金、化工、铁道和棉花、生猪、食糖、烟叶）的购销环节推广使用商业汇票，上述行业拥有成熟的用票客群和习惯，因此能借鉴“军工票”经验，选择重点行业继续探索推出符合自身产业链特点、覆盖产业核心及上下游企业的“电力票”、“有色票”、“交通票”、“化工票”，通过打造更多票据基本盘，示范带动更多行业和链条的用票习惯。

  第二，支持打造供应链票据重点平台，通过“鲶鱼效应”带动电子债权凭证平台加速向供应链票据转型。2018年8月，中国国新控股有限责任公司携手中核集团、航天科技等共计51家央企发起设立央企商业承兑汇票互认联盟，“企票通”正式上线月，“企票通”平台接入上海票据交易所供应链票据平台。对于票据市场而言，“企票通”的重要意义在于它基于票据而非电子债权凭证，旨在利用平台的信用互认和增信机制，丰富央企之间的支付手段，实现彼此商票互认，解决央企之间的用“票”意愿，这将是票据供给侧改革的又一重大事件；在集传统票据和供应链票据于一体后，“企票通”的壮大也将对其他电子债权凭证平台的转型带来更大的驱动力。

  第三，通过多维度、多层次支持鼓励政策，加强票据用户引导和市场培育。例如，山东省围绕推动应该支付的账款票据化，引导核心企业开具商业汇票替代应该支付的账款以及发展供应链票据等目标，针对核心企业、上下游、金融机构，采取财政奖励和再贴现支持等多重手段，全流程多点发力，政策体系呈现系统化、立体化特点，近年来成效较为显著。

  [2] 孔燕.协同推动应收账款票据化[J].中国金融，2020，（6）：48-50.

  [3] 吴晓灵.监管理念转变是金融稳定的基石——解析机构监管、功能监管与行为监管[EB]. [2017-7-18].

  [4] 闫东，胡晓.电子票据粒子化支付应用的设想[C].上海票据交易所“中国票据市场改革与发展”获奖论文集，2017.

  战略型司库体系如何建设？领先企业的建设现状如何？银行又推出了哪些司库服务？未来发展趋势如何？

  以“数智化融合，迈向战略型司库”为主题，从“司库顶层设计和内在机理”“司库体系全景和建设路径”“银行司库服务和金融创新”“企业司库实践和标杆案例”与“未来司库洞察和发展的新趋势”五大视角，全维度刻画和勾勒中国司库发展蓝图。