经贵会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号）核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“发行人”或“公司”）向包括公司控制股权的人中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过 35名特定对象非公开发行不超过4,357,444,555股A股股票（含本数），募集资金总额不超过150亿元（含本数）（以下简称“这次发行”或“本次非公开发行”）。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信证券、中金公司以下合称“联席承销总干事”）作为发行人这次发行的联席承销总干事，与中国国航共同组织实施了这次发行。中信证券、中金公司对这次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为公司本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关这次发行的董事会、股东大会决议。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即8.63元/股。

  发行人和联席承销总干事根据这次发行认购对象的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定这次发行的发行价格为8.95元/股。

  本次非公开发行股票的数量为1,675,977,653股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量4,357,444,555股。

  本次募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除不含税发行费用人民币6,983,407.03元，募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于引进22架飞机项目及补充公司流动资金。

  8 长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 33,519,553 299,999,999.35 6

  除控股股东中航集团之外，这次发行完成后，发行对象所认购的公司这次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  经核查，联席承销总干事认为，这次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，且符合《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

  2022年8月2日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

  2022年9月20日，发行人召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

  1、2022年11月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

  2、2022年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号）。

  经联席承销总干事核查，这次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  中国国航本次非公开发行启动时，联席承销总干事根据2022年12月9日报送的投资者名单，共向403家投资者送达了《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），这中间还包括截至2022年11月30日公司前20大股东（不包括发行人和联席承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名）、基金公司74家、证券公司54家、保险公司37家、别的类型投资者220家。

  发行人与联席主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后（2022年12月9日）至申购日（2022年12月27日）13:00前，收到平安养老保险股份有限公司、四川长期资金市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波信达华建投资有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）、北京诚通金控投资有限公司等12名投资主体的认购意向，联席承销总干事及时向上述投资者送达了认购邀请文件。在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人及联席承销总干事合计向415家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）18家、基金公司74家、证券公司55家、保险公司38家、别的类型投资者230家。

  2022年12月27日（T日），联席承销总干事及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等法律和法规的相关规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，除发行人控制股权的人中航集团外，不存在发行人和联席承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购的情形。

  2022年12月27日13:00-16:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，簿记中心共收到28家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

  序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效

  4 长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管 9.17 30,000 是 是

  6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 9.06 60,000 是 是

  10 四川长期资金市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 9.47 30,000 是 是

  13 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 9.06 25,000 是 是

  15 泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品 9.38 25,000 是 是

  16 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 9.38 25,000 是 是

  19 平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老金产品 9.21 25,000 是 是

  20 平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能 9.21 25,000 是 是

  25 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9.16 25,500 不适用 是

  参与这次发行报价的认购对象均在《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。

  经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票细则》第二十五条的规定。所有参与这次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.95元/股，发行股数1,675,977,653股，募集资金总额14,999,999,994.35元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  控股股东中航集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购不低于55亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%。中航集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  8 长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 33,519,553 299,999,999.35 6

  经核查，联席承销总干事认为，这次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  根据《证券期货投资的人适当性管理办法》《证券经营机构投资的人适当性管理实施指引（试行）》等投资的人适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资的人适当性管理要求

  提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对这次发行的获配对象的投资的人适当性核查结论为：

  9 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是

  18 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品） A类专业投资者 是

  19 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） A类专业投资者 是

  20 平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老金产品） A类专业投资者 是

  21 平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能） A类专业投资者 是

  经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席承销总干事投资者适当性管理相关制度要求。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

  （1）WT资产管理有限公司属于人民币合格境外机构投资者，UBS AG以及国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

  （2）中航集团、中国航空油料集团有限公司、宁波信达华建投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

  （3）招商证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

  （4）平安养老保险股份有限公司以其管理的“平安养老保险股份有限公司-平安安赢股票型养老金产品”、“平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能”参与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （5）易方达基金管理有限公司以其管理的易方达瑞享灵活配置混合型证券投资基金、易方达裕祥回报债券型证券投资基金、易方达裕鑫债券型证券投资基金、易方达裕富债券型证券投资基金、易方达远见成长混合型证券投资基金、易方达先锋成长混合型证券投资基金、易方达增强回报债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金、易方达泰恒股票专项型养老金产品、易方达颐天配置混合型养老金产品参与本次发行认购，上述公募基金产品及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （6）广发基金管理有限公司以其管理的全国社会保障基金四一四组合，基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合、广发基金稳融1号集合资产管理计划参与本次认购发行，其中广发基金稳融1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。其余社保、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （7）华商基金管理有限公司以其管理的华商盛世成长混合型证券投资基金、华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金、华商甄选回报混合型证券投资基金、华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （8）博时基金管理有限公司以其管理的北京市（陆号）职业年金计划、博时基金凯旋2号单一资产管理计划、博时新收益灵活配置混合型证券投资基金、博时优选配置混合型养老金产品等39只产品参与本次发行认购，其中博时基金凯旋2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余年金、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （9）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉1076号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金中航定增1号单一资产管理计划、财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金等75个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （10）长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品参与本次认购发行，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

  （11）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户参与认购，上述保险资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

  （12）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

  经联席承销总干事核查相关资料后认为，这次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

  1、确定配售结果之后，发行人、联席承销总干事向本次发行的22名发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的这次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

  2、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月4日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第00004号），截至2022年12月30日止，保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司收到中国国航非公开发行股票认购资金总额人民币14,999,999,994.35元。

  3、2023年1月3日，中信证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月4日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第00005号），截至2023年1月3日止，发行人已收到上述非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，减除发行费用（不含增值税）人民币6,983,407.03元后，募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32元，其中计入“股本”人民币1,675,977,653.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币13,317,038,934.32元。

  经核查，联席主承销商认为：这次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  2022年9月30日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222384），并于2022年10月10日进行了公告。

  2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。发行人于2022年11月15日进行了公告。

  2022年12月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号），核准本次非公开发行，公司于2022年12月9日进行了公告。

  联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

  1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

  2、这次发行董事会确定的发行对象中航集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中航集团不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

  2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

  本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。